[아유경제=유준상 기자] 삼성이 미국계 헤지펀드 엘리엇매니지먼트(이하 엘리엇)와의 두 번째 법정 다툼에서도 승리했다.
서울중앙지방법원 민사합의50부(김용대 수석부장판사)는 지난 7일 엘리엇이 삼성물산과 KCC를 상대로 낸 `주식 처분 금지 가처분 신청`을 기각했다.
이번 결정의 핵심은 삼성물산이 지난달 11일 자사주 889만주(5.76%) 전량을 KCC에 매각한 행위가 ▲기존 주주의 권익을 부당하게 침해하는지 ▲처분 목적이 정당한지 여부다.
엘리엇 측은 자사주는 의결권이 없지만 매각되는 순간 의결권이 다시 부여된다며 특정 우호세력(KCC)에 자사주를 매각해 기존 주주의 의결권이 부당하게 희석됐고, 오직 대주주 지배권을 위해 매각된 것이라며 의결권 제한을 요청했다.
하지만 법원은 기존 주주의 의결권이 상대적으로 줄어들어도 부당한 권익 침해가 아니라는 결론을 내렸다.
우선 재판부는 회사가 자사주를 보유한 동안 다른 주주들이 실제 지분에 비해 증대된 의결권을 누리는 것은 `반사적 이익`에 불과한 것이며 자사주 처분으로 의결권을 되살리는 것은 부당하지 않다고 봤다.
자사주 처분이 경영진의 지배권 유지 목적으로만 이뤄져 일반 주주 이익에 반대된다는 엘리엇의 주장도 인정받지 못했다.
재판부는 자사주 매각이 합병 성사를 위한 것이라는 점을 인정하지만 주주의 이익에 반하는 것이라고 단정할 수 있는 근거가 없다고 못 박았다. 합병 필요성이 인정되기 때문에 합병 성사를 위한 자사주 처분은 정당하다는 것이다.
이로써 지난 1일 엘리엇이 신청한 `(주주)총회 소집 통지 및 결의 금지 가처분`이 법원에 의해 기각된 데 이어 자사주 매각 역시 문제없다는 법원 판단이 나옴에 따라 오는 17일로 예정된 주주총회에서 삼성 측에 유리한 결론이 나올 수 있는 `발판`이 마련됐다는 재계의 평가가 나오고 있다.
반면 처음부터 `승소`가 아니라 문제 제기를 통한 우호 세력 결집에 목적이 있었던 만큼 연이은 삼성의 승소에 큰 의미를 부여할 필요가 없다는 의견도 나오고 있어 재계와 금융업계 등의 관심은 오는 17일 주총으로 쏠릴 전망이다.
한편 이달 10일 국민연금공단 투자위원회 결과에도 관심이 높아지고 있다. 단일 최대 주주인 국민연금공단(11.2%)이 합병에 어떤 입장을 내놓을지에 따라 합병의 성사 여부가 결정될 공산이 크기 때문이다.
재계는 합병 성사에 필요한 지분을 약 47%로 보고 있다. 현재 삼성의 우호 지분이 20% 수준인 점을 고려할 때 국민연금이 어떤 결정을 내릴지에 따라 합병의 성패가 갈릴 전망이다. 의결권 확정일(지난 6월 11일) 기준 삼성물산의 외국인 지분은 엘리엇의 7.12%를 포함해 33.61%에 달한다. 해외 의결권 자문사인 ISS(Institutional Shareholder Servicesㆍ국제의결권서비스)가 합병에 반대 입장을 나타내면서 이들 중 얼마만큼이 엘리엇과 뜻을 같이할 것인지에 귀추가 주목된다.
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