[아유경제=유준상 기자] 미국계 헤지펀드 엘리엇매니지먼트(이하 엘리엇)의 제일모직-삼성물산 합병 저지가 쉽지 않아 보인다.
지난 1일 서울중앙지방법원 민사합의50부(김용대 민사수석부장)는 엘리엇이 삼성물산 임시 주주총회(이달 17일)를 막기 위해 신청한 `총회 소집 통지 및 결의 금지` 가처분을 이날 기각했다고 밝혔다.
법원은 삼성물산과 제일모직의 합병 비율이 적법하게 결정됐으며, 합병 목적도 부당하지 않다고 결론 내렸다.
법원은 우선 엘리엇이 주장한 합병 비율의 불공정성에 대해 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176조의5제1항제1호에서 계열사 간 합병의 경우, 합병 가액을 산정할 때 1/10 범위 안에서 할인 또는 할증을 할 수 있다고 정하고 있기 때문에 자율에 맡겨져 있는 할인 또는 할증을 하지 않았다는 사정만으로 합병 가액 및 합병 비율의 산정이 현저히 불공정하다고 할 수는 없다고 봤다.
또한 합병 목적의 부당성에 대해서는 삼성물산 경영진이 삼성물산 및 그 주주의 이익과 관계없이 삼성그룹 총수 일가의 이익만을 위해 합병을 추진한다고 볼 만한 자료가 없다고 판단했다.
나아가 법원은 엘리엇이 삼성물산 이사 7명에 대해 위법행위 유지청구권(이사가 법령 또는 정관에 위반하는 행위를 벌여 손해가 발생할 우려가 있을 경우 이사의 행위를 막도록 청구할 수 있는 권리)을 신청한 것과 관련해서는 「상법」 특례 조항이 `6개월 이상 0.025% 지분 보유자`에게 자격을 준다는 것을 근거로 기각했다. 엘리엇은 6개월이란 요건을 갖추지 못했기 때문이다.
특히 이는 개정된 「상법」의 시행 뒤인 2011년 고등법원이 "`0.1% 지분 보유자(「상법」 일반 조항)`, `6개월 이상 0.025% 지분 보유자` 등 모두에게 유지청구권 자격이 있다"고 한 것을 뒤집는 것이어서 논란이 예상된다.
한편 법원은 삼성물산이 우호 지분을 늘리려고 자사주를 KCC에 매각한 것에 반발해 엘리엇이 낸 `주식 처분 금지 가처분 신청`에 대해서는 당초 예상과 달리 결정을 유보했다. 법원에 따르면 자사주 매각과 관련한 결정은 삼성물산 주주총회일인 오는 17일 이전에 나올 예정이다.
이번 법원 결정에 대한 삼성과 엘리엇의 반응은 예상대로 엇갈렸다.
삼성물산 측은 "합병이 적법하게 진행되고 있는 만큼 당연한 결과라고 생각한다. 원활하게 합병을 마무리하도록 최선을 다할 것"이라고 밝혔다.
반면 엘리엇 측은 "법원의 결정에 실망했다. 합병(안)이 공정하지 않을 뿐 아니라 삼성물산 주주들의 이익에 반한다는 입장에는 변함이 없다"며 "법원이 (삼성물산이) 자사주를 KCC에 부적절한 방식으로 매각한 것에 대해서는 유보했으므로 현명한 결정을 하길 기대한다"고 밝혔다.
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